La situación del socio que desea abandonar la sociedad es algo muy común en cualquier empresa. Salir de una entidad supone una mera venta de participaciones sociales. Lo normal es que los que continúan con la actividad las adquieran, pero también puede hacerlo un tercero o la misma entidad. O puede darse la circunstancia de que los socios quieran repartir la empresa, como puede ocurrir cuando se tienen distintos locales de negocio o distintas líneas de actividad.
El problema suele surgir cuando un socio desea abandonar la empresa pero no encuentra a nadie que quiera adquirir sus participaciones. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé esta situación al contemplar el derecho de separación. El derecho de separación contempla la posibilidad de que un socio abandone la empresa, bien por desacuerdo con la evolución del negocio o por otro motivo, sin necesidad de que nadie adquiera sus participaciones sociales. El socio puede desvincularse de la sociedad en determinados casos, estando la entidad obligada a satisfacer el valor de sus participación en el capital.
La Ley regula el derecho de separación de los socios y establece las posibles causas de separación, aunque es posible establecer en los estatutos otros motivos distintos. Las causas legales de separación son: la sustitución del objeto social; la transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria; el traslado del domicilio social al extranjero; la prórroga o reactivación de la sociedad; la creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios y la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Los estatutos deben establecer también la forma y el plazo para ejercitar el derecho de separación.
La separación de un socio obliga a la sociedad a abonarle la cantidad correspondiente a su participación en la sociedad, valorada a precio de mercado. Para ello se podrá formalizar un mecanismo de valoración por un tercero designado de común acuerdo o bien por un experto independiente si no hubiera acuerdo entre las partes. El pago puede realizarse en metálico o bien transfiriendo algún activo propiedad de la sociedad al socio que se separa.
La separación de uno de los socios conlleva, automáticamente, la obligación de la sociedad de reducir capital por la cantidad abonada al socio. De aquí se deduce que este mecanismo no pueden utilizarlo las entidades constituidas con el capital social mínimo. De lo contrario sería imposible hacer una reducción de capital, con lo que la separación sería imposible.
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